株式交換による子会社化の仕組みとメリット

M&Aには、株式譲渡や合併、会社分割、事業譲渡などさまざまな手法がありますが、「株式交換」も完全子会社化を実現する手段としてよく活用されます。

株式交換は、現金を使わずに子会社化を実現できる柔軟なスキームとして、活用が広がっています。

本記事では、株式交換の仕組みやメリットについて紹介します。

株式交換とは？

株式交換とは、ある企業（親会社）が他の企業（子会社）を完全子会社化する手法の一つです。

この方法では、親会社が子会社の既存株主に対して自社株式を交付することで、子会社の全株式を取得します。

現金を使わず、自社株式を対価とする点が大きな特徴です。

株式交換のおおまかな手続きの流れ

株式交換を通じて企業を完全子会社化するには、いくつかの手続きを踏む必要があります。

まず、親会社と子会社は株式交換契約を締結し、原則としてそれぞれの取締役会で承認されます。

続いて、株主総会の開催前には、契約内容などを記載した事前開示書類を本店に備え置き、株主や債権者が内容を確認できるようにします。

そのうえで、親会社・子会社ともに株主総会を開催し、特別決議により株式交換契約を承認します。

契約に定められた効力発生日をもって、子会社の全株式は親会社に移転され、完全子会社化が完了します。

手続き完了後は、株式交換の内容を記載した事後開示書類を、本店で6か月間備え置く義務があります。

株式交換のメリット

株式交換の主なメリットとしては、以下が挙げられます。

資金を使わずに子会社化が可能

株式交換の最大のメリットは、買収資金を用意せずに完全子会社化を実現できる点です。

対価として親会社の新株や自己株式を交付すれば、現金を使わずにM&Aを進めることができ、手元資金に余裕がない場合でも選択しやすい手法です。

柔軟な経営統合がしやすい

合併と異なり、子会社は法人格を維持したままグループに加わるため、売り手企業の文化や事業特性を尊重しながら、段階的に統合を進めることが可能です。

少数株主の排除による意思決定の一本化

株主総会で3分の2以上の賛成を得られれば、少数株主の意向に関係なく100%子会社化を行うことが可能です。

これにより、合意に至らなかった株主に対して特別な対応（スクイーズアウト）を行う必要がなく、円滑に企業再編を進めることができます。

まとめ

株式交換は、現金を使わずに企業を完全子会社化できる柔軟なスキームとして、多くの企業で活用が進んでいます。

現金を使わずに利用できる点など、多くのメリットが期待できる一方で、実施には法律や税務に関する専門知識も必要です。

株式交換を検討している場合は、専門家である税理士に相談することをおすすめします。